Serve como um spin-off da série Homem-Aranha dos anos 90. Essa série é parcialmente inspirada em Homem-Aranha 2099.

O coronel John Jameson, filho de J. Jonah Jameson, descobre um novo planeta, a Contra-Terra. Ele pretende ir até o novo planeta. Enquanto tirava fotos, Peter Parker vê Venom e Carnage subindo no ônibus espacial de John. Ele tenta impedi-los, mas é jogado da nave. Peter encomenda a Reed Richards, um novo uniforme que consta de milhões de robôs microscópicos em harmonia para formar um traje de Homem-Aranha aperfeiçoado com dispositivos anti-simbiontes, e vai para a Contra-Terra. Lá ele encontra um grupo de animais que o raptam. Ele descobre que um homem chamado Alto-Evolucionário, criou os Bestiais, uma mistura de humanos e animais que dominaram o planeta e deixaram as pessoas na miséria. John se uniu a um grupo de humanos que quer derrotá-los. Venom e Carnificina querem fortalecer uma colonia de simbiontes (Que no desenho é chamado de Sinótico). Agora o Homem-Aranha tem o dever de acabar com a guerra entre Humanos, Bestiais e o Sinótico. Além disso ele irá encontrar versões alienígenas de seus inimigos, como Duende Verde, Abutre e Electro. Infelizmente ficou incompleta pois o 13º episodio teria uma continuação onde eles enfrentariam uma "invasão dos sinóticos", provavelmente devido a baixa audiência ou contratos da Marvel Studios com a Fox levou ao cancelamento da serie somente com esses 13º episódios deixando a historia inacabada igual a serie predecessora do cabeça de teia. Custa lembrar que a serie é de 1999 mais ou menos a epoca em que a Marvel negociava com a SONY os direitos do filme do Aranha e isso pode ser um dos motivos pois até ai os direitos pareciam ser da FOX.